ACUERDO DE LICENCIA DE SOFTWARE PARA USUARIOS FINALES

Fecha de la versión: 01 de abril de 2021

Este Acuerdo de Licencia y Servicios para el Usuario Final, incluidas todas y cada una de las SOW acordadas por las partes (colectivamente, el «Acuerdo«), se celebra entre la entidad que se identifica en el Presupuesto («Cliente») y PTC, Inc., una corporación de Massachusetts («Arena», «Arena, una empresa de PTC», «PTC», «nosotros» o «nuestro»), y establece los términos y condiciones bajo los cuales Arena pondrá a disposición ciertos servicios y el Cliente podrá hacer uso de estos. Este Acuerdo entra en vigor a partir de la fecha que se define en el Presupuesto o, si no se especificara esta, se tendría en cuenta la fecha de la firma del Cliente en el Presupuesto («Fecha efectiva»). Con la firma del Presupuesto, el Cliente y Arena acuerdan estar sujetos a los términos del Acuerdo. En caso de conflicto entre este Acuerdo, el Presupuesto o la Declaración de trabajo (SOW), se aplicará el siguiente orden de precedencia: i) Presupuesto; ii) SOW y iii) Acuerdo.

1. DEFINICIONES

El término «Aplicación» hace referencia al software que Arena entrega en forma de código de objeto solo por descarga electrónica para su carga en aquellos ordenadores del Cliente que haya aprobado Arena para su uso por parte de los Usuarios, y que se identifican de forma específica en el Presupuesto correspondiente.

Con «Trabajos derivados» nos referimos a la revisión, mejora, traducción, síntesis, condensación o expansión de la Aplicación, o bien a cualquier otra forma en la que dicha Aplicación se pueda rediseñar, transferir o adaptar, y que, si se utiliza sin el consentimiento de Arena, constituiría una vulneración de derechos de autor.

El término «Documentación» se refiere a los manuales de usuario y a cualquier otro material, incluidas sus actualizaciones, en cualquier forma o medio que Arena o su distribuidor autorizado pongan a disposición de los usuarios de la Aplicación, relativos a la instalación y el uso adecuados de dicha Aplicación.

«Fecha efectiva» significará la fecha efectiva establecida en el Presupuesto o, si no se especifica una fecha efectiva, la fecha de la firma del Cliente en el Presupuesto.

El término «Honorarios» se refiere a los honorarios pagaderos por el Cliente a Arena según lo establecido en el Presupuesto.

«Licencia» hace referencia a una licencia que Arena otorga al Cliente y que permite a este utilizar la Aplicación en estricta conformidad con el presente Acuerdo.

«Nuevas versiones» se refiere a los nuevos lanzamientos y las nuevas versiones de la Aplicación de Arena.

«Presupuesto(s)» se refiere a los documentos de pedido que autoriza Arena o sus socios de distribución autorizados para la compra de Servicios en virtud del presente, incluidos los anexos, que se celebran entre el Cliente y Arena de tanto en tanto.

Con «Actualizaciones» nos referiremos a las modificaciones, revisiones o mejoras que se realicen a la Aplicación, que no sean Nuevas Versiones y cuyo fin sea, generalmente, corregir errores.

El término «Usuarios» se refiere a las personas autorizadas por el Cliente para usar la Aplicación, incluidos, entre otros, los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente, incluidas las licencias de usuario con nombre y de usuario simultáneo, siempre que solo un usuario pueda usar cada licencia (solo para la licencia de usuario con nombre) y siempre que cada usuario deba tener un inicio de sesión o ID distinto, y que el inicio de sesión o los ID no se puedan compartir con otro usuario a menos que el acceso del usuario original se deshabilite primero.

2. LICENCIA

2.1. Licencia de la aplicación. Siempre dependiendo de los términos y condiciones de este Acuerdo, incluidos, entre otros, los que rigen el pago de los Honorarios, Arena otorga al Cliente, a partir de la Fecha efectiva, una Licencia no exclusiva, libre de regalías, revocable, intransferible y no sublicenciable para uso interno del Cliente por parte de los Usuarios durante la Vigencia de este Acuerdo, según se define en el Presupuesto aplicable, para instalar la Aplicación y permitir que los Usuarios del Cliente utilicen dicha Aplicación y la Documentación correspondiente en beneficio exclusivo del Cliente y únicamente en el sitio del Cliente. En caso de que el Cliente desee licenciar una Aplicación adicional de Arena, las partes deberán ejecutar uno o más Presupuestos adicionales para la Aplicación correspondiente. La Aplicación y la Documentación no podrán distribuirse a ningún tercero. El Cliente puede utilizar la Aplicación para fines comerciales internos solo en relación con sus propios sistemas informáticos y con cualquier sistema informático o instalación que sea propiedad del Cliente o esté gestionada exclusivamente por o para el Cliente. El Cliente no puede utilizar la Aplicación para suministrar servicios alojados o de agencia de servicios al público en general o a entidades de terceros que no sean instalaciones administradas para las cuales el Cliente proporciona servicios integrales de TI.

2.2. Si la Aplicación es una versión que el Cliente ha convertido o intercambiado a partir de una versión anterior, el Cliente acepta que ya no utilizará la versión anterior. Arena se reserva el derecho de exigir la certificación de la destrucción de dicha versión anterior de la Aplicación.

2.3. Comentarios. Si el Cliente ofrece algún comentario a Arena acerca de la funcionalidad y el rendimiento de una Aplicación (incluida la identificación de posibles errores y mejoras), el Cliente asigna a Arena todos los derechos, títulos e intereses sobre los comentarios y Arena es libre de usar los comentarios sin pago ni restricción.

3. USOS PROHIBIDOS

3.1. Restricciones de uso. El Cliente (i) no permitirá a terceros utilizar la Aplicación, ni desarrollará métodos para que terceras partes la empleen; (ii) salvo lo dispuesto por la ley aplicable, tampoco descompilará, desensamblará o realizará ingeniería inversa de la Aplicación, en su totalidad o en parte, ni intentará obtener de ninguna otra manera ningún código fuente de la Aplicación, y no llevará a cabo ninguna acción en detrimento de los derechos de propiedad intelectual de Arena o de sus proveedores; (iii) no hará copias ni ejecutará, publicará o reproducirá la Aplicación o la Documentación, a menos que así se autorice expresamente en este Acuerdo (y todas las copias deben mantener los avisos de derechos de autor de Arena); (iv) no desarrollará Trabajos derivados o cualquier tipo de programa de software basado en la Aplicación, la Documentación o cualquier otra Información confidencial (tal y como se define en la Sección 8) de Arena; (v) no pondrá la Aplicación a disposición de terceros ni revelará, divulgará, ofrecerá o permitirá el uso de la Aplicación por parte de terceros sin el consentimiento previo por escrito de Arena; (vi) no alterará ni modificará la Aplicación sin el consentimiento previo por escrito de Arena; (vii) no rechazará, evitará, eludirá, eliminará, desactivará o evadirá, de ninguna manera, cualquier mecanismo de protección de la Aplicación, incluido, entre otros, cualquier mecanismo utilizado para restringir o controlar las funciones de la Aplicación; (viii) no proporcionará ninguna clave de acceso restringido en línea ni contraseñas de autenticación suministradas por Arena para descargar la Aplicación, ni tampoco permitirá dicho acceso a terceros; y (ix) no divulgará a terceros ninguna evaluación comparativa o estudio comparativo que involucre la Aplicación o la Documentación.

4. SOPORTE Y OTROS SERVICIOS

4.1. Soporte. Los servicios de soporte se proporcionan junto con la licencia para las Aplicaciones durante el Plazo acordado e incluyen acceso a actualizaciones, correcciones de errores y mejoras proporcionadas generalmente por Arena a sus Clientes («Soporte»). Para recibir Soporte, el Cliente debe utilizar la versión actual o inmediatamente anterior de la Aplicación (es decir, cualquier versión indicada por un cambio numérico a la derecha o a la izquierda del primer decimal frente a la versión anterior), siempre que el Cliente se convierta a la versión de la Aplicación que esté vigente en ese momento una vez que haya estado disponible comercialmente durante un (1) año.

4.2. Otros servicios. Si el Cliente desea obtener otros servicios («Otros servicios») de Arena, el Cliente deberá comunicar a Arena el tipo y el alcance de los servicios deseados, y Arena desarrollará y proporcionará al Cliente una declaración de trabajo («SOW») que describa los Otros servicios deseados para la revisión y aprobación del Cliente. Arena no tendrá ninguna obligación de proporcionar Otros servicios al Cliente hasta que una SOW haya sido debidamente firmada por el Cliente. Cada SOW entrará en vigencia a partir de las firmas de ambas partes y continuará hasta que se completen todas las tareas allí descritas, a menos que se termine antes de conformidad con la Sección 12. Las partes pueden, de mutuo acuerdo, realizar cambios («Cambios») en el alcance, el contenido, los resultados, el cronograma u otros aspectos sustenciales de los Otros servicios acordados en cualquier SOW. La parte que solicite un Cambio preparará una «Orden de cambio» por escrito, especificando con el detalle adecuado los Cambios solicitados, y la presentará a la otra parte para su revisión y, si es aceptada, su aprobación. Ningún Cambio será efectivo ni se implementará o se actuará en consecuencia de ninguna forma hasta que los representantes debidamente autorizados de ambas partes aprueben por escrito una Orden de cambio que defina dicho cambio.

4.3. Subcontratación. Arena puede subcontratar todas o algunas de sus obligaciones de Soporte a terceros. En tal caso, Arena seguirá siendo plenamente responsable de todas sus obligaciones de Soporte en virtud del presente.

5. HONORARIOS Y PAGOS

5.1. Honorarios. El Cliente acepta pagar a Arena los Honorarios según lo establecido en el Presupuesto.

5.2. Plazos de pago. Las tarifas se deben pagar en dólares estadounidenses, o según se indique en el Presupuesto, y no incluyen los gastos menores. Todos y cada uno de los pagos realizados por el Cliente de conformidad con este Acuerdo no son reembolsables. El Cliente realizará el pago en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Los pagos atrasados incurrirán en cargos por intereses mensuales del 1,5 % por mes después de cuarenta y cinco (45) días, o la tasa de interés máxima permitida por la ley, lo que sea menor, junto con cualquier coste de cobro (incluidos los honorarios razonables de posibles abogados). Las opciones de pago pueden ser tarjeta de crédito, transferencia bancaria/electrónica, cheque de la empresa u otro método de pago preestablecido. Arena puede facturar partes de un pedido por separado. Arena no es responsable de los errores de precios, tipográficos o de otro tipo, en cualquier presupuesto u oferta, y se reserva el derecho de cancelar cualquier pedido resultante de dichos errores.

5.3. Impuestos. Todos los pagos por Servicios en virtud de este Acuerdo se realizarán de forma libre de deudas y obligaciones para todos y cada uno de los Impuestos presentes y futuros. Los pagos adeudados a Arena en virtud de este Acuerdo se incrementarán de modo que los importes que reciba Arena, después de las contribuciones para Impuestos y todos los Impuestos sobre dicho incremento, serán iguales a los importes requeridos en virtud de este Acuerdo si no se adeudaran Impuestos sobre dichos pagos. Para los propósitos de este Acuerdo, el término «Impuestos» se refiere a todos los impuestos, gravámenes, contribuciones, aranceles, multas u otros cargos de retención de ingresos de cualquier naturaleza impuestos por cualquier país o cualquier subdivisión o autoridad de este de cualquier manera relacionada con este Acuerdo, o cualquier instrumento o acuerdo requerido en virtud del presente, y todos los intereses, multas u obligaciones similares con respecto a estos, excepto los impuestos que se impongan o midan por los ingresos o propiedades netos de una de las partes. El Cliente eximirá de responsabilidad a Arena por el importe total de los Impuestos atribuibles a la prestación de Servicios en virtud de este Acuerdo, y cualquier responsabilidad (incluidas multas, intereses y gastos) que surjan de dichos Impuestos, en un plazo de treinta (30) días a contar a partir de cualquier solicitud por escrito por parte de Arena. El Cliente deberá proporcionar pruebas de que todos los Impuestos aplicables han sido pagados a la autoridad fiscal correspondiente mediante la entrega a Arena de recibos o copias notariales de los pagos dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de vencimiento de dichos pagos de impuestos. Sin perjuicio de la continuidad de cualquier otro Acuerdo del Cliente en virtud del presente, las obligaciones del Cliente que se estipulan en esta sección continuarán tras la liquidación integral de todos los pagos en virtud del presente.

6. NORMAS DE EXPORTACIÓN 

El Cliente no enviará, transferirá ni exportará la Aplicación a ningún país ni utilizará la Aplicación de ninguna manera prohibida por la Ley de administración de exportaciones de los Estados Unidos o cualquier otra ley, restricción o regulación de exportación (colectivamente, las «Leyes de exportación»). Si alguna parte de la Aplicación se identifica como artículo de exportación controlada en virtud de las Leyes de exportación, el Cliente declara y garantiza que el Cliente no es ciudadano, o está ubicado dentro, ni tampoco es una entidad organizada bajo las leyes, o está ubicada dentro de ninguna nación embargada por los Estados Unidos (incluidas, entre otras, Irán, Siria, Sudán, Cuba, la región de Crimea de Ucrania y Corea del Norte), y que el Cliente no tiene prohibido recibir la Aplicación en virtud de las Leyes de exportación. Todos los derechos de uso de la Aplicación se otorgan a condición de que el Cliente cumpla con las Leyes de exportación, y todos esos derechos se consideran y se considerarán perdidos si el Cliente no cumple con dichas Leyes de exportación.

7. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

7.1 Propiedad. La titularidad de la Aplicación, la Documentación, las Actualizaciones y todas las patentes, los derechos de autor, los secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual y de exclusividad en todo el mundo relacionados con ellas son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Arena y sus licenciantes. El Cliente no puede eliminar, ocultar ni alterar ningún título, marca comercial o nombre comercial, aviso de derechos de autor, leyenda u otras marcas de propiedad en la Aplicación o Documentación, ni tampoco podrá adquirir ningún derecho sobre la Aplicación o Documentación, excepto la licencia limitada especificada en este Acuerdo. Arena y sus licenciantes poseen todos los derechos sobre cualquier copia, traducción, modificación, adaptación o Trabajo derivado de la Aplicación, incluida cualquier mejora o desarrollo de esta. Arena conserva todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente en este Acuerdo. El Cliente notificará de inmediato a Arena por escrito cuando descubra cualquier uso no autorizado de la Aplicación o la Documentación, o cualquier vulneración de los derechos de propiedad de Arena sobre la Aplicación o la Documentación.

8. CONFIDENCIALIDAD

8.1. Definición. Por «Información confidencial» se entiende: (a) la Aplicación, y (b) cualquier información comercial o técnica de Arena o del Cliente, incluida, entre otras, cualquier información relacionada con los planes de productos, diseños, costes, precios y nombres de productos de Arena o del Cliente, finanzas, planes de marketing, oportunidades comerciales, personal, investigación, desarrollo o conocimientos técnicos que la parte reveladora designe como «confidencial» o «patentada» y que, si se revela oralmente, la parte reveladora reduzca a formato escrito dentro de los treinta (30) días posteriores a dicha revelación.

8.2. Exclusiones. La Información confidencial no incluye información que: (a) sea o llegue a ser de conocimiento general para el público sin culpa o incumplimiento de este Acuerdo por parte de la parte receptora; (b) sea conocida por la parte receptora en el momento de la divulgación sin una obligación de confidencialidad; (c) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin el uso de la Información confidencial de la parte reveladora; (d) la parte receptora obtenga legítimamente de un tercero sin restricciones de uso o divulgación, o (e) se revele con la aprobación previa por escrito de la parte reveladora.

8.3. Restricciones de uso y revelación. Durante la vigencia de este Acuerdo, y durante un período de cinco (5) años después de su rescisión, ninguna de las partes podrá utilizar la Información confidencial de la otra parte, excepto según lo permitido en este documento, ni tampoco revelará dicha Información confidencial a ningún tercero, excepto a los empleados y consultores, según sea razonablemente necesario en relación con el ejercicio de sus derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo (y solo sujeto a restricciones vinculantes de uso y revelación al menos tan protectoras como las establecidas en este documento, ejecutadas por escrito por dichos empleados y consultores). Sin embargo, cada parte puede revelar Información confidencial de la otra parte: (a) de conformidad con la orden o requisito de un tribunal, agencia administrativa u otro organismo gubernamental, siempre que la parte reveladora dé un aviso razonable a la otra parte para impugnar dicha orden o requisito, y (b) de forma confidencial a asesores legales o financieros.

9. GARANTÍAS; AVISO LEGAL

9.1. Garantía. Arena garantiza, durante un período de noventa (90) días a partir de la fecha de entrega original, que la Aplicación estará libre de defectos de materiales, mano de obra y diseño, y confirmará sustancialmente las especificaciones establecidas en la Documentación. Esta garantía limitada no se aplica a software de terceros o de código abierto. La única responsabilidad de Arena y la única medida resarcitoria del Cliente en caso de incumplimiento de la garantía anterior será la corrección del error o, a elección de Arena, la sustitución de la Aplicación. Esta garantía limitada es nula si el defecto ha resultado de un accidente, uso indebido, negligencia, mala aplicación o si la Aplicación no se ha instalado o utilizado correctamente de acuerdo con la Documentación.

9.2. Aviso legal. A EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EL SOFTWARE SE LE ENTREGA «TAL CUAL», Y ARENA Y SUS PROVEEDORES NO OFRECEN NINGUNA GARANTÍA EN CUANTO A SU USO, FIABILIDAD O RENDIMIENTO. ARENA Y SUS PROVEEDORES NO GARANTIZAN Y NO PUEDEN GARANTIZAR EL RENDIMIENTO O LOS RESULTADOS QUE PUEDE OBTENER AL USAR EL SOFTWARE. ARENA Y SUS PROVEEDORES NO OFRECEN NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN CUANTO A LA NO VULNERACIÓN DE LOS DERECHOS DE TERCEROS, LA TITULARIDAD, LA COMERCIABILIDAD O LA IDONEIDAD PARA NINGÚN PROPÓSITO EN PARTICULAR. DADA LA NATURALEZA DEL CONTENIDO ELECTRÓNICO MALICIOSO E INJUSTIFICADO, Y EL ALTO VOLUMEN ACTUAL DE DICHO CONTENIDO, ARENA NO GARANTIZA QUE NINGÚN SOFTWARE O SERVICIO SEA ININTERRUMPIDO, LIBRE DE ERRORES O SEGURO, O QUE DETECTE SOLO AMENAZAS DE SEGURIDAD O CÓDIGO MALICIOSO, O QUE CUALQUIER INFORMACIÓN U OTRO MATERIAL ACCESIBLE O PROPORCIONADO A TRAVÉS DE CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIO SEA PRECISO, COMPLETO O ESTÉ LIBRE DE VIRUS, CÓDIGO MALICIOSO, INTRUSIONES, INFRACCIÓN DE SEGURIDAD U OTROS CONTENIDOS O COMPONENTES DAÑINOS. EL TITULAR DE LA LICENCIA ASUME TODOS LOS RIESGOS ASOCIADOS CON LA CALIDAD, EL RENDIMIENTO, LA INSTALACIÓN Y EL USO DEL SOFTWARE, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS RIESGOS DE ERRORES DEL PROGRAMA, DAÑOS AL EQUIPO, PÉRDIDA DE DATOS O PROGRAMAS DE SOFTWARE, O FALTA DE DISPONIBILIDAD O INTERRUPCIÓN DE LAS OPERACIONES. EL TITULAR DE LA LICENCIA ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE DETERMINAR LA IDONEIDAD DEL USO DEL SOFTWARE Y ASUME TODOS LOS RIESGOS ASOCIADOS CON SU USO.

10. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

10.1. Indemnización del cliente. El Cliente defenderá y eximirá de responsabilidad a Arena, a los proveedores de Arena y a sus respectivos afiliados, funcionarios, directores, empleados, representantes y agentes de todas las pérdidas, daños o gastos de cualquier forma o naturaleza, incluidos los honorarios de abogados y otros costes, que surjan del uso de la Aplicación por parte del Cliente o estén relacionados con tal uso, aparte de cualquier responsabilidad en cuanto a la cual Arena haya eximido de responsabilidad al Cliente en virtud del presente, siempre que: (i) el Cliente sea notificado de inmediato por escrito de cualquier reclamación de este tipo, y (ii) el Cliente tenga el derecho exclusivo de controlar la defensa de dicha reclamación. En ningún caso Arena resolverá o se comprometerá a ninguna reclamación de este tipo sin la aprobación previa por escrito del Cliente. Arena podrá, a sus expensas, asistir en la defensa de dicha reclamación y estar representada por un abogado de su elección. Esta Sección 10.1 establece la responsabilidad total del Cliente con respecto a cualquiera de los anteriores.

10.2. Indemnización de Arena. Arena defenderá y eximirá de responsabilidad al Cliente, sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, empleados, representantes y agentes de todas las pérdidas, daños o gastos de cualquier forma o naturaleza, incluidos los honorarios razonables de abogados y otros costes, que surjan de cualquier reclamación de terceros contra el Cliente de que la Aplicación infringe cualquier patente, derecho de autor o derecho de secreto comercial de dicho tercero o estén relacionados con tal reclamación, siempre que: (i) el uso de la Aplicación por parte del Cliente se realice de conformidad con los términos de este Acuerdo; (ii) se notifique inmediatamente a Arena por escrito cualquier reclamación de este tipo, y (iii) Arena tenga el derecho exclusivo de controlar la defensa de dicha reclamación. En ningún caso el Cliente resolverá o se comprometerá con ninguna reclamación de este tipo sin la aprobación previa por escrito de Arena. Arena deberá: (i) obtener para el Cliente el derecho de continuar usando la Aplicación; o (ii) modificar la Aplicación para que no infrinja, o (iii), solo en el caso de que las opciones (i) y (ii) anteriores no sean comercialmente razonables, rescindir la Licencia con respecto a los componentes infractores de la Aplicación sin ninguna obligación adicional para con el Cliente. El Cliente puede, a sus expensas, ayudar en la defensa de dicha reclamación y estar representado por un abogado de su elección. Esta Sección 10.2 establece toda la responsabilidad de Arena con respecto a cualquiera de los anteriores.

10.3. Excepciones. Las obligaciones de Exención de responsabilidad de Arena no se aplicarán a ninguna reclamación por vulneración derivada de: (i) la combinación de la Aplicación con otros productos o servicios (en la medida en que la reclamación se base en dicha combinación); (ii) el uso de la Aplicación si ha sido modificada, alterada, mejorada o cambiada de alguna manera por alguien que no sea Arena; (iii) el uso de la Aplicación de una manera no autorizada por este Acuerdo o prevista en la documentación, o (iv) el uso de una versión que no sea la más reciente de la Aplicación, si dicha reclamación se hubiera evitado mediante el uso de la versión más reciente.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

EXCEPTO EN EL CASO DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR DE LA LICENCIA QUE SURJA BAJO LAS SECCIONES 3 (USOS PROHIBIDOS), EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES (O EN EL CASO DE ARENA, LOS LICENCIANTES O PROVEEDORES DE ARENA), SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL O PUNITIVO, O CUALQUIER PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE AHORROS, PÉRDIDA DE NEGOCIOS O PÉRDIDA DE PATRIMONIO COMERCIAL, INCLUSO SI SU REPRESENTANTE (O EN EL CASO DE ARENA, UN REPRESENTANTE DE UNO O MÁS DE LOS LICENCIANTES O PROVEEDORES DE ARENA) HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS O PÉRDIDAS. ESTAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES SE APLICAN HASTA LOS LÍMITES PERMITIDOS POR LAS LEYES PERTINENTES DE LA JURISDICCIÓN DEL TITULAR DE LA LICENCIA. EXCEPTO POR LA RESPONSABILIDAD QUE SURJA EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 8 (CONFIDENCIALIDAD), LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ARENA, Y DE LOS LICENCIANTES Y PROVEEDORES DE ARENA, Y DEL TITULAR DE LA LICENCIA, RESPECTIVAMENTE, EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON ESTE, SE LIMITARÁ AL IMPORTE TOTAL DE LOS HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL MISMO EN LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES AL INCIDENTE.

12. FINALIZACIÓN

12.1. Plazo. El plazo de este Acuerdo será por el período que se especifica en el Presupuesto y, en caso de no establecerse ninguno, se entenderá un plazo inicial de un (1) año a partir de la Fecha efectiva, el cual se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año, a menos que una parte proporcione a la otra un aviso por escrito de su deseo de no renovar dicho plazo (en adelante, el «Plazo») al menos treinta (30) días antes de la expiración del plazo vigente en ese momento. Arena tendrá derecho a aumentar los precios para cualquier Plazo de renovación y dará al Cliente un aviso (que puede ser por correo electrónico) con un plazo de, al menos, treina (30) días, de cualquier aumento en las tarifas o cualquier cargo y tarifa nuevos, antes del final del Plazo vigente en ese momento. En caso de que el Cliente no renueve un Plazo de soporte, ya no se proporcionará dicho servicio de Soporte.

12.2. Resolución por causa justificada. Cualquiera de las partes podrá finalizar este Acuerdo, o bien un Presupuesto o una SOW ejecutada en virtud del presente, por medio de una notificación a la otra parte por escrito con treinta (30) días de antelación, si la otra parte incumple sustancialmente este Acuerdo o dicho Prespuesto o SOW (incluido el hecho de que el Cliente no realice el pago a su vencimiento) y no subsana dicho incumplimiento sustancial dentro de los treinta (30) días posteriores a la entrega de la notificación por escrito.

12.3. Finalización inmediata. Previa notificación, Arena o el Cliente pueden finalizar inmediatamente este Acuerdo, y todos los Presupuestos y SOW ejecutados en virtud del presente, si la otra parte: (i) deja de hacer negocios o termina de otra manera sus operaciones comerciales; (ii) se convierte en objeto del establecimiento de procedimientos voluntarios de quiebra o liquidación; (iii) se convierte en objeto del establecimiento de procedimientos involuntarios de quiebra o liquidación, o bien se designa a un síndico con respecto a una parte sustancial de sus activos, si dicha petición o procedimiento no se desestima o el síndico se da de baja dentro de los treinta (30) días posteriores a la presentación o nombramiento, o (iv) incurre en incumplimientos (solo con respecto al Cliente).

12.4. Efecto de la finalización. En caso de la finalización de este Acuerdo o de un Presupuesto por cualquier motivo, el Cliente deberá: (i) dejar de usar inmediatamente la Aplicación correspondiente; (ii) asegurarse de que todos los usuarios del Cliente dejen de usar inmediatamente la Aplicación correspondiente; (iii) devolver a Arena el original y todas las copias permitidas de la Aplicación y la información exclusiva en su posesión, custodia o control; (iv) en lugar de devolver dicha Aplicación e información exclusiva, como se especifica en el artículo inmediatamente anterior, también puede destruir todas las copias y certificar por escrito dicha destrucción, firmada por un funcionario del Cliente.

12.5. Recurso no exclusivo. La finalización de este Acuerdo por cualquiera de las partes será un recurso no exclusivo por incumplimiento y se entenderá sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de dicha parte.

12.6. Continuidad. La finalización de este Acuerdo no implica: (i) liberar a cualquiera de las partes de cualquier reclamación, incluida, entre otras, cualquier reclamación de pago, de la otra parte acumulada en virtud del presente antes de la fecha efectiva de dicha finalización, o (ii) afectar los derechos y las obligaciones establecidos en las Secciones 5, 7.1, 8, 10, 11, 12.5 y 13 que continuarán vigentes tras la finalización.

13. GENERALIDADES

13.1. Cesión. Ninguna de las partes puede ceder este Acuerdo ni ningún derecho u obligación en virtud de este, incluido, entre otros, cualquier cambio de control que involucre al Cliente, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, sin perjuicio de que Arena pueda ceder este Acuerdo en caso de una fusión o consolidación, o de la compra de todos o una parte sustancial de sus activos. El presente Contrato será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios legítimos de cada parte.

13.2. Legislación y jurisdicción aplicables. A menos que la ley local requiera lo contrario, la interpretación y el cumplimiento de este Acuerdo se regirán por la ley sustantiva del Estado de California, con exclusión de sus normas de ley, y por las leyes y regulaciones aplicables de los Estados Unidos de América. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las partes aceptan la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en el condado de San Mateo, California.

13.3. Separabilidad. Si se diera el caso de que un tribunal de jurisdicción competente considerara que alguna disposición de este Acuerdo es inválida o inaplicable, esa disposición del Acuerdo se aplicará en la medida máxima permitida y las demás disposiciones de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto.

13.4. Renuncia. El hecho de que alguna de las partes no pueda hacer cumplir alguna de las disposiciones de este Acuerdo no constituirá una renuncia de la aplicación futura de esa o cualquier otra disposición.

13.5. Avisos. Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, todas las notificaciones a las partes se enviarán a las direcciones que figuran en el Presupuesto. Todos los avisos deben hacerse por correo electrónico (en la medida expresamente permitida en el presente Acuerdo), correo convencional o mensajería con entrega al día siguiente. La notificación enviada por correo convencional, mediante correo certificado, se considera recibida cuatro (4) días hábiles después del envío. El aviso enviado por correo electrónico o por mensajería con entrega al día siguiente se considera recibido el segundo día después de haberse enviado. Arena puede publicar avisos o mensajes en su sitio web para informar al Cliente de cambios en el Soporte u otros asuntos de importancia. Arena informará al Cliente de dicha publicación por correo electrónico. Cualquiera de las partes puede cambiar su dirección para la recepción de avisos mediante notificación a la otra parte de acuerdo con esta Sección 13.5.

13.6. Marcas comerciales. El Cliente otorga a Arena el derecho limitado de usar su logotipo con fines promocionales en su sitio web durante la vigencia de este Acuerdo.

13.7. Fuerza mayor. Excepto por las obligaciones de pago por la Aplicación, el Soporte y Otros servicios prestados, ninguna de las partes será responsable de ningún fallo o retraso en su cumplimiento en virtud de este Acuerdo debido a causas fuera de su control razonable, incluidas, entre otras, disputas laborales; huelgas; cierres patronales; escasez o incapacidad para obtener mano de obra, materias primas o suministros; interrupción del suministro eléctrico; guerras; disturbios; accidentes fortuitos o acción gubernamental. Si dicho evento que da lugar a fuerza mayor dura más de treinta (30) días, cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo sin que dicha rescisión dé lugar a ninguna responsabilidad o derecho a ningún reembolso.

13.8. Relación entre las partes. Las partes de este Acuerdo son contratistas independientes y este Acuerdo no establecerá ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o mandato entre las partes. Ninguna de las partes tendrá el poder de vincular a la otra o incurrir en obligaciones en nombre de la otra sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

13.9. Anuncios. El cliente acepta que Arena puede anunciar públicamente y mencionar al Cliente como cliente de Arena.

13.10. Integridad del Acuerdo. Este Acuerdo, incluidos todos los anexos, pruebas y adjuntos, contiene la comprensión y el acuerdo completos de las partes y reemplaza todos los acuerdos o entendimientos anteriores o contemporáneos, orales o escritos, relacionados con el tema en cuestión. Salvo que así se establezca de forma expresa en este documento, toda renuncia, modificación o enmienda de cualquier disposición de este Acuerdo entrará en vigor solo si se realiza por escrito y está firmada por representantes debidamente autorizados de las partes, y en ningún caso podrá ser modificada o complementada por otras declaraciones escritas u orales, propuestas, descripciones de servicios o formularios de órdenes de compra. A efectos aclaratorios, ni la aceptación de Arena de la orden de compra del Cliente ni el inicio del cumplimiento de Arena en virtud de este Acuerdo constituirán la aceptación de los términos, condiciones u otras disposiciones contenidas en la orden de compra, y Arena no tendrá la obligación de cumplir con ningún término adicional o conflictivo a menos que esté contenido en un acuerdo escrito firmado por un representante autorizado o funcionario de ambas partes.