ACUERDO MARCO DE SERVICIOS

Fecha de la versión T: 1 de abril de 2021

Este Acuerdo Marco de Servicios, incluidas todas y cada una de las SOW acordadas por las partes (colectivamente, el «Acuerdo»), se celebra entre la entidad que se identifica en el Presupuesto («Cliente») y PTC, Inc., una corporación de Massachusetts («Arena», «Arena, una empresa de PTC», «PTC», «nosotros» o «nuestro»), y establece los términos y condiciones bajo los cuales Arena pondrá a disposición ciertos servicios y el Cliente podrá hacer uso de estos. Este Acuerdo entra en vigor a partir de la fecha que se define en el Presupuesto o, si no se especificara esta, se tendría en cuenta la fecha de la firma del Cliente en el Presupuesto («Fecha efectiva»). Con la firma del Presupuesto, el Cliente y Arena acuerdan estar sujetos a los términos del Acuerdo. En caso de conflicto entre este Acuerdo, el Presupuesto o la Declaración de trabajo (SOW), se aplicará el siguiente orden de precedencia: i) Presupuesto; ii) SOW y iii) Acuerdo.

TÉRMINOS Y CONDICIONES

1. DEFINICIONES
   1. «Aplicación» se refiere a las ofertas de software basadas en la web que proporciona Arena como un servicio ubicadas en el sitio web seguro (app.bom.com), y específicamente identificadas en el Presupuesto aplicable.
   2. «Datos del Cliente» se refiere a los datos que introduce Arena, el Cliente o sus Usuarios con el fin de utilizar una Aplicación.
   3. «Documentación» se refiere al sistema de ayuda en línea del usuario y a cualquier otro material, incluidos los manuales, las actualizaciones de estos, en cualquier forma o medio que Arena ponga a disposición general de los Usuarios, en relación con la instalación y el uso adecuados de la Aplicación.
   4. «Soporte» se refiere a servicios continuos de mantenimiento y soporte técnico para la Aplicación aplicable, tal como se establece específicamente en la Sección 2(e) siguiente.
   5. «Servicios Profesionales» se refiere a toda la implementación de software, migración de datos, formación, configuración, consultoría y servicios profesionales que realiza Arena o sus socios de distribución autorizados, o en su nombre, para el Cliente, de conformidad con el presente Acuerdo.
   6. «Presupuesto(s)» se refiere a los documentos de pedido que autoriza Arena o sus socios de distribución autorizados para la compra de Servicios en virtud del presente, incluidos los anexos, que se celebran entre el Cliente y Arena de tanto en tanto.
   7. «Servicios» se refiere a cada Aplicación, Soporte y Servicios profesionales, colectivamente.
   8. «Plazo de suscripción» para cada Aplicación se refiere al periodo en el que el Cliente tiene derecho a utilizar esta Aplicación y la Documentación asociada según lo establecido en el Presupuesto aplicable, incluido el Plazo inicial y cualquier Plazo de renovación.
   9. «Usuarios» se refiere a las personas que autoriza el Cliente para utilizar la Aplicación aplicable, incluidos, entre otros, los empleados, consultores, subcontratistas y agentes del Cliente, y sujeto a la limitación del número de Usuarios indicada en la orden de compra. Las cuentas de usuario no las puede «compartir» o utilizar más de una persona.
2. USO DE LA APLICACIÓN
   1. Presupuestos. El Cliente solo podrá utilizar la Aplicación durante el Plazo de suscripción.
   2. Uso de la Aplicación y Documentación. Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, Arena otorga al Cliente y el Cliente acepta de Arena un derecho limitado, no exclusivo, revocable, intransferible (excepto según lo permitido en la Sección 11.b (Cesión del contrato)), no sublicenciable durante el Plazo de suscripción aplicable para permitir a los Usuarios utilizar la Aplicación y la Documentación de acuerdo con el alcance de uso especificado en el presente Acuerdo.
   3. Limitaciones de uso. El derecho del Cliente a usar cada Aplicación está sujeto y supeditado al cumplimiento por parte del Cliente de las limitaciones sobre el uso de dicha Aplicación especificadas en el Acuerdo, incluidas las limitaciones del usuario a las que se hace referencia en la Documentación y sujetas al número de Usuarios autorizados identificados en el Presupuesto.
   4. Reserva de derechos. Arena y sus licenciantes conservan todos los derechos, títularidad e intereses sobre todo el software, productos, obras y demás propiedad intelectual creados, utilizados o proporcionados por Arena a los efectos del presente Acuerdo, incluidas, entre otras, las Aplicaciones y toda la Documentación. Arena será propietaria de todos los derechos, titularidad e intereses sobre todas las modificaciones, productos derivados y mejoras de cada Aplicación, toda la Documentación y cualquier otra parte de los Servicios (que haya creado cualquiera de las partes). Por la presente, el Cliente realiza todas las cesiones necesarias para proporcionar a Arena los derechos de propiedad establecidos en la frase anterior.
   5. Acuerdo de Soporte y Nivel de servicio. Arena proporcionará al Cliente sus niveles estándar de soporte que proporciona a otros clientes disponible en https://www.arenasolutions.com/customers/support/ («Soporte») y acepta el Acuerdo de Nivel de Servicio («SLA») establecido en https://www.arenasolutions.com/slc/, que Arena puede modificar periódicamente.
   6. Datos del cliente. Arena reconoce y acepta que todos los derechos, títularidad e intereses sobre los Datos del cliente son y seguirán siendo propiedad del Cliente y todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos los derechos de autor, marca comercial y secreto comercial sobre los Datos del cliente son y seguirán siendo propiedad del Cliente. Por la presente, el Cliente otorga a Arena, durante la vigencia de este Acuerdo y después del plazo que sea necesario para cualquiera de las obligaciones posteriores a la finalización del Acuerdo de Arena con el Cliente, los derechos o licencias necesarios para usar los Datos del cliente únicamente según sea necesario para que Arena cumpla con sus obligaciones en virtud del presente documento. Arena mantendrá todos los Datos del cliente de acuerdo con su Política de privacidad disponible en https://www.arenasolutions.com/privacy/app-privacy/ y su Declaración de Seguridad disponible en https://www.arenasolutions.com/security/). El Cliente no proporcionará a Arena ningún Dato del cliente que incluya datos del Sector de tarjetas de pago («PCI»), Información médica personal («PHI») o datos que restrinjan las leyes y regulaciones de exportación. El Cliente proporcionará a Arena, en la forma y formato, y según el plan que determine Arena, todos los Datos del cliente razonablemente necesarios para el desempeño de Arena en virtud del presente documento. El Cliente otorga y acepta otorgar a Arena una licencia perpetua, no exclusiva, transferible, sublicenciable y libre de regalías para usar dichos Datos del cliente con el fin de proporcionar el Servicio al cliente y a los Usuarios y, según sea necesario, acceder a la Aplicación para monitorizar y diagnosticar problemas relacionados con el rendimiento y para mejorar el Servicio. Además, el Cliente acepta que Arena puede usar los Datos del cliente para recopilar, desarrollar, crear, extraer o generar estadísticas y otra información, así como para compilar, sintetizar y analizar estos Datos del cliente de manera anónima («Datos anónimos»). El Cliente será responsable de mantener una copia de seguridad de todos los Datos del cliente.
   7. Comentarios. Si el Cliente ofrece algún comentario a Arena acerca de la funcionalidad o el rendimiento de una Aplicación (incluida la identificación de posibles errores y mejoras), el Cliente asigna a Arena todos los derechos, titularidad e intereses sobre los comentarios y Arena es libre de usar los comentarios sin pago ni restricción.
3. RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE
   1. Credenciales de la cuenta. El Cliente es el único responsable de mantener la confidencialidad de las identificaciones de inicio de sesión del administrador y del Usuario, las contraseñas y la información de la cuenta. Cada Usuario tendrá una única contraseña personal para su cuenta.
   2. Cumplimiento y uso. El Cliente (i) será responsable del cumplimiento por parte de los Usuarios del presente Acuerdo; (ii) será responsable de la exactitud, calidad, integridad y legalidad de los Datos del cliente y de los medios por los cuales el Cliente adquirió los Datos del cliente; (iii) hará los esfuerzos comercialmente razonables para evitar el acceso o uso no autorizado de cada Aplicación y toda la Documentación y notificará inmediatamente a Arena por escrito cualquier acceso o uso no autorizado o infracción por parte del Cliente o sus Usuarios del presente Acuerdo; (iv) utilizará cada Aplicación solo de acuerdo con la Documentación, y (v) utilizará cada Aplicación y toda la Documentación de conformidad con todas las leyes y regulaciones gubernamentales aplicables. Si hay un uso no autorizado de cualquier Aplicación o Documentación por parte de cualquier persona que haya obtenido acceso a esta Aplicación o Documentación directa o indirectamente a través del Cliente, el Cliente tomará todas las medidas razonablemente necesarias para finalizar el uso no autorizado. El Cliente cooperará y ayudará con cualquier acción que adopte Arena para prevenir o finalizar el uso no autorizado de cualquier Aplicación o Documentación. El Cliente no puede (1) poner los Servicios a disposición de nadie distinto de los Usuarios; (2) usar las Aplicaciones para almacenar o transmitir material infractor, inapropiado, calumnioso, ilegal o ilícito, o para almacenar o transmitir material que vulnere los derechos de privacidad de terceros, según lo determine Arena a su entera discreción razonable; (3) usar los Servicios para almacenar o transmitir código malicioso; (4) interferir o interrumpir la integridad o el rendimiento de los Servicios o los datos de terceros contenidos en ellos; o (5) intentar obtener acceso no autorizado a las Aplicaciones o sus sistemas o redes relacionados.
   3. Restricciones. Salvo que se disponga explícitamente lo contrario en este Acuerdo o que la legislación aplicable lo permita expresamente, el Cliente no permitirá a terceros ni les autorizará para lo siguiente: (i) intentar copiar, modificar, duplicar, crear trabajos derivados, enmarcar, replicar, volver a publicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o parte de las Aplicaciones o Documentación en cualquier forma o medio, o por cualquier medio; o intentar compilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa o reducir de cualquier otro modo a una forma perceptible para las personas la totalidad o parte de las Aplicaciones; (ii) acceder a la totalidad o parte de las Aplicaciones o Documentación con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios; (iii) otorgar licencias, vender, alquilar, arrendar, transferir, asignar, distribuir, mostrar, divulgar o explotar comercialmente de cualquier otro modo las Aplicaciones o Documentación, o poner las Aplicaciones o Documentación a disposición de cualquier tercero (por ejemplo, como oficina de servicios); o (iv) eludir o desactivar cualquier seguridad u otras características o medidas tecnológicas de las Aplicaciones.
4. SERVICIOS PROFESIONALES
   1. Para cada solicitud de Servicios profesionales que se realice en virtud del presente documento, las partes harán referencia a estos Servicios profesionales en el Presupuesto. Además, las partes pueden negociar de buena fe una declaración de trabajo para Servicios profesionales («SOW»), que formará parte del presente Acuerdo. Una SOW será un documento independiente ejecutado por las partes. Cada SOW especificará el alcance del trabajo y los términos específicos de los proyectos que realizará Arena o sus socios de distribución autorizados. Los gastos de viaje, incluidos los gastos razonables de transporte, alojamiento y comida incurridos en relación con la prestación de Servicios profesionales aprobados previamente los reembolsará el Cliente y se sumarán a las tarifas de Servicios profesionales especificadas. El Cliente confirma que su decisión de comprar los Servicios no se basa en la entrega por parte de Arena o sus socios de distribución autorizados de ningún servicio profesional ni de ninguna característica o funcionalidad futura en particular, ni que depende de esto. Las partes acuerdan que todos los Servicios profesionales se considerarán entregados y aceptados al final del Plazo aplicable, con independencia de que se hayan completado.
5. PAGO Y HONORARIOS
   1. Honorarios. El Cliente pagará a Arena o a sus socios de distribución autorizados los honorarios y cualquier otra cantidad adeudada en virtud del presente Acuerdo, más cualquier impuesto sobre las ventas, el uso, el consumo u otros impuestos aplicables que se adeuden como resultado del presente Acuerdo. A menos que se especifique lo contrario en el Presupuesto aplicable, ninguna cantidad de las pagaderas en virtud del presente Acuerdo será cancelable y estarán denominadas en dólares estadounidenses, y el Cliente pagará todas esas cantidades en dólares estadounidenses. El Cliente es responsable de pagar todos los honorarios de los Servicios, independientemente de si los Servicios se han utilizado o implementado. Ningún Servicio es cancelable ni reembolsable.
   2. Derechos de almacenamiento. El almacenamiento de los Datos del cliente en la Aplicación en cualquier momento se limita a la cantidad de almacenamiento que utilizan los Clientes en el percentil 99 superior de los Clientes de Arena (según el uso de almacenamiento en el Servicio). Sin embargo, el Cliente tendrá derecho a un mínimo de 75 GB de almacenamiento o, si es mayor, 1 GB por cada usuario de la Aplicación. Arena ejecuta regularmente estadísticas de uso en su infraestructura de almacenamiento para determinar el uso del percentil 99. Si el almacenamiento de Datos del cliente en la Aplicación supera la cantidad permitida, tal como se ha descrito anteriormente, el Cliente debe reducir inmediatamente su almacenamiento a esta cantidad u obtener un uso adicional de Arena.
   3. Tarifas de renovación. Arena o sus socios de distribución autorizados darán al Cliente un aviso de al menos treinta (30) días (que puede ser por correo electrónico) ante cualquier aumento en las tarifas del Servicio, o cualquier cargo y tarifa nuevos, antes de que acabe el Plazo inicial (tal como se define en la Sección 6(b)) o cualquier Plazo de renovación (tal como se define en la Sección 6(b)).
   4. Facturas y condiciones de pago. Las tarifas relacionadas con el acceso a cada Aplicación (las «Tarifas de suscripción») para el Plazo inicial se facturarán tras la firma del Presupuesto aplicable y, para cada Plazo de renovación, al menos treinta (30) días antes del comienzo de este Plazo de renovación. Los Honorarios por Servicios Profesionales se facturarán tras la firma del Presupuesto aplicable, a menos que se especifique lo contrario en este Presupuesto. A menos que se establezca expresamente lo contrario en el Presupuesto aplicable, el Cliente pagará todos los importes adeudados en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura aplicable. El Cliente reconoce que las Tarifas de suscripción para los Plazos de renovación vencen el primer día de este Plazo de Renovación, o antes de este.
   5. Retrasos en los pagos. Cualquier cantidad no pagada en su vencimiento estará sujeta a cargos financieros equivalentes al 1,5 % del saldo pendiente de pago por mes o la tasa más alta que permita la ley de usura aplicable, la que sea menor, determinada y acrecentada diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago. El Cliente reembolsará cualquier coste o gasto (incluidos, entre otros, honorarios de agencias de cobro, honorarios razonables de abogados y costes judiciales) en el que incurran Arena o sus socios de distribución autorizados para cobrar cualquier cantidad que no se pague en su vencimiento. En caso de incumplimiento en el pago de facturas, cuotas o intereses indiscutibles, Arena o sus socios de distribución autorizados pueden, sin previo aviso ni necesidad de requerimiento de pago, declarar la totalidad del capital pagadero durante el Plazo de suscripción en todos los Presupuestos pendientes, inmediatamente vencido y pagadero. En el caso de que el Cliente no realice a tiempo algún pago en virtud del presente Acuerdo, Arena tendrá el derecho de interrumpir inmediatamente todos los Servicios y rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito al Cliente, así como cobrar los saldos restantes. Si el Cliente cree que Arena o sus socios de distribución autorizados le han facturado incorrectamente, deberá notificarlo a Arena (por escrito) en un plazo máximo de quince (15) días después de la fecha de la factura; de lo contrario, el importe de la factura se considerará correcto por las partes de manera concluyente. Los importes que adeude el Cliente en virtud del presente Acuerdo no pueden ser retenidos o compensados por el Cliente contra los importes que este adeude bajo ningún motivo.
   6. Impuestos. Todos los pagos por Servicios en virtud de este Acuerdo se realizarán de forma libre de deudas y obligaciones para todos y cada uno de los Impuestos presentes y futuros. Los pagos adeudados a Arena, o a sus socios de distribución autorizados, en virtud de este Acuerdo se incrementarán de modo que los importes que reciba Arena, o sus socios de distribución autorizados, después de las contribuciones para Impuestos y todos los Impuestos sobre dicho incremento, serán iguales a los importes requeridos en virtud de este Acuerdo si no se adeudaran Impuestos sobre dichos pagos. Para los propósitos de este Acuerdo, el término «Impuestos» se refiere a todos los impuestos, gravámenes, contribuciones, aranceles, multas u otros cargos de retención de ingresos de cualquier naturaleza impuestos por cualquier país o cualquier subdivisión o autoridad de este de cualquier manera relacionada con este Acuerdo, o cualquier instrumento o acuerdo requerido en virtud del presente, y todos los intereses, multas u obligaciones similares con respecto a estos, excepto los impuestos que se impongan o midan por los ingresos o propiedades netos de una de las partes. El Cliente eximirá de responsabilidad a Arena, o a sus socios de distribución autorizados, por el importe total de los Impuestos atribuibles a la prestación de Servicios en virtud de este Acuerdo, y cualquier responsabilidad (incluidas multas, intereses y gastos) que surjan de dichos Impuestos, en un plazo de treinta (30) días a contar a partir de cualquier solicitud por escrito por parte de Arena o sus socios de distribución autorizados. El Cliente deberá proporcionar pruebas de que todos los Impuestos aplicables han sido pagados a la autoridad fiscal correspondiente mediante la entrega a Arena de recibos o copias notariales de los pagos dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de vencimiento de dichos pagos de impuestos. Sin perjuicio de la continuidad de cualquier otro Acuerdo del Cliente en virtud del presente, las obligaciones del Cliente que se estipulan en esta sección continuarán tras la liquidación integral de todos los pagos en virtud del presente.
   7. Suspensión. Arena puede suspender inmediatamente la cuenta del Cliente y el acceso a los Servicios si (i) el Cliente no realiza el pago dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a que Arena o sus socios de distribución autorizados hayan notificado al Cliente por escrito esta infracción; o (ii) el Cliente infringe la Sección 3.b (Cumplimiento y uso), la Sección 3.c (Restricciones) o la Sección 7 (Confidencialidad). Cualquier suspensión que lleve a cabo Arena de los Servicios de conformidad con la frase anterior no eximirá al Cliente de sus obligaciones de pago en virtud del presente documento.
6. PLAZO, RENOVACIÓN Y RESCISIÓN
   1. Plazo del acuerdo. El presente Acuerdo comenzará en la Fecha efectiva y continuará mientras haya un Presupuesto aún vigente, a menos que el presente Acuerdo se rescinda antes, tal como se establece en el presente documento. En el caso de que no haya Presupuestos en vigor, el presente Acuerdo finalizará automáticamente.
   2. Plazo de suscripción. El Plazo de suscripción comenzará en la Fecha de inicio de la suscripción. La «Fecha de inicio de la suscripción» será la misma que la Fecha efectiva. El Plazo de suscripción estará vigente durante el plazo especificado en el Presupuesto, con la salvedad de que, si no se indica este plazo en el Presupuesto, el plazo inicial será de un (1) año («Plazo inicial»). En el caso de que Arena proporcione la Aplicación al Cliente después de la Fecha efectiva, la Fecha de inicio de la suscripción se definirá como la fecha en que Arena proporciona acceso a la Aplicación al Cliente. El plazo de cada Plazo de Suscripción se renovará automáticamente por periodos sucesivos de un (1) año, a menos que se identifique lo contrario en un Presupuesto aplicable (cada uno de ellos, un «Plazo de renovación»), a menos que una parte notifique a la otra parte por escrito treinta (30) días antes de la expiración del Plazo inicial o el Plazo de renovación vigente en ese momento, según corresponda, su deseo de modificar la duración del Plazo de renovación, modificar el número de Usuarios o rescindir el Presupuesto. El Cliente es responsable y pagará a Arena todas las Tarifas de suscripción en virtud de un Presupuesto durante todo el Plazo de suscripción y cualquier Plazo de renovación aplicable, independientemente de si la Aplicación está realmente implementada, «en funcionamiento» o en producción.
   3. Rescisión por incumplimiento sustancial. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo si la otra parte no subsana su incumplimiento sustancial del presente Acuerdo en un plazo de treinta (30) días posteriores a la recepción de una notificación por escrito de la parte no infractora. Este derecho de rescisión se aplica solo al Presupuesto aplicable y los Servicios relacionados para una Aplicación en particular y no a los Presupuestos para otras Aplicaciones que rija el presente Acuerdo. La rescisión, de conformidad con esta Sección 6.c, entrará en vigor cuando la parte infractora reciba una notificación por escrito de rescisión de la parte no infractora, notificación que no debe entregarse hasta que la parte infractora no haya podido subsanar su incumplimiento sustancial durante el periodo de subsanación de treinta (30) días. Si el Cliente no paga a tiempo alguna tarifa, Arena puede, sin limitación a cualquiera de sus otros derechos o recursos, suspender la prestación de todos los Servicios para el Cliente hasta que Arena o sus socios de distribución autorizados reciban todos los importes adeudados. En caso de rescisión como resultado del incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, el Cliente seguirá estando obligado a pagar las Tarifas de suscripción y cualquier otra tarifa por los Servicios prestados. La rescisión del Acuerdo o de cualquier Presupuesto será adicional y no sustituirá a ningún recurso de equidad disponible para Arena o sus socios de distribución autorizados.
   4. Asistencia en la transición de datos. Siempre que el Cliente presente una solicitud por escrito como muy tarde treinta (30) días después de la fecha efectiva de la rescisión o el vencimiento, Arena proporcionará al Cliente una oportunidad única de acceder a los Datos del cliente exportados desde la Aplicación, sujeto a las tarifas de servicios profesionales vigentes en ese momento. Además, tras el vencimiento o la rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo, Arena podrá eliminar los Datos del cliente en cualquier momento pasados (30) días después del vencimiento o la rescisión del presente Acuerdo.
   5. Continuidad. Las secciones 2.c (Limitaciones de uso), 2.d (Reserva de derechos), 2.f (Datos del cliente), 2.g (Comentarios), 3 (Responsabilidades del cliente), 5.a (Tarifas), 5.d (Facturas y condiciones de pago), 5.e (Retrasos en los pagos), 5.f (Impuestos), 6 (Plazo, renovación y rescisión), 7 (Confidencialidad), 8.b (Exención de responsabilidad), 10 (Limitaciones de responsabilidad) y 11 (General) seguirán vigentes una vez finalizado el presente Acuerdo.
7. CONFIDENCIALIDAD
   1. Definición. Tal como se emplea en este documento, «Información confidencial» se refiere a toda la información confidencial revelada u obtenida de otra manera de una parte («Parte reveladora») a la otra parte o por parte de esta («Parte receptora»), ya sea oralmente, visualmente o por escrito, que se designa como confidencial o que razonablemente debería entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación. La «Información confidencial» del Cliente incluye los Datos del cliente; la «Información confidencial» de Arena incluye cada Aplicación, toda la Documentación y el producto de todos los Servicios y la información financiera, de seguridad, de arquitectura o similar de Arena; y la «Información confidencial» de cada parte incluirá los términos y condiciones del presente Acuerdo y cada Presupuesto y SOW (si corresponde), así como los planes comerciales y de marketing, la tecnología y la información técnica, los planes y diseños de productos y los procesos comerciales divulgados por esta parte o en su nombre. Sin embargo, la «Información confidencial» no incluye ninguna información que (i) sea o llegue a ser de conocimiento público sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte reveladora, (ii) fuera conocida por la Parte receptora antes de su divulgación por la Parte divulgadora sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte reveladora, (iii) se reciba de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte reveladora, o (iv) fuera desarrollada independientemente por la Parte receptora.
   2. Protección de la Información confidencial. Salvo que la Parte reveladora permita lo contrario por escrito, la Parte receptora (i) utilizará el mismo nivel de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de tipo similar (pero en ningún caso menos que un cuidado razonable) para no divulgar ni utilizar ninguna Información confidencial de la Parte reveladora para ningún propósito fuera del alcance del presente Acuerdo, y (ii) limitará el acceso a la Información confidencial de la Parte reveladora a aquellos de sus empleados, contratistas y agentes que necesiten este acceso para fines consecuentes con el presente Acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte receptora que contengan protecciones no menos estrictas que las aquí contenidas. Sin perjuicio de lo anterior, Arena también puede divulgar Información confidencial del Cliente según sea necesario a los empleados, contratistas y agentes de sus matrices directas e indirectas, subsidiarias y entidades homólogas. La Parte receptora puede divulgar Información confidencial de la Parte reveladora si está obligada por ley a hacerlo, siempre que la Parte receptora le notifique previamente a la Parte reveladora esta divulgación obligada (en la medida en que lo permita la ley) y le proporcione asistencia razonable, a expensas de la Parte reveladora, si la Parte reveladora desea impugnar la divulgación. Si la Parte receptora está obligada por ley a divulgar la Información confidencial de la Parte reveladora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte reveladora es parte, y la Parte reveladora no está impugnando la divulgación, la Parte reveladora indemnizará a la Parte receptora por su coste razonable de compilar y proporcionar acceso seguro a esta Información confidencial. A partir de la Fecha efectiva, las protecciones de confidencialidad en esta Sección 7 reemplazarán cualquier acuerdo de confidencialidad anterior ejecutado por las partes con respecto a la Información confidencial.
8. GARANTÍAS Y AVISO LEGAL
   1. Garantías. Cada parte asevera y garantiza a la otra que: (a) el presente Acuerdo ha sido debidamente ejecutado y entregado y constituye un acuerdo válido y vinculante ejecutable contra esta parte de acuerdo con sus términos; y (b) no se requiere ninguna autorización o aprobación de ningún tercero en relación con la ejecución, entrega o cumplimiento del presente Acuerdo por esta parte.
   2. Aviso legal. A EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 8.a (GARANTÍAS), CADA APLICACIÓN, EL ACCESO A ESTAS, LA DOCUMENTACIÓN Y CUALQUIER SERVICIO PROPORCIONADO A CONTINUACIÓN SE PROPORCIONAN «TAL CUAL», Y ARENA Y SUS AFILIADOS Y AGENTES (A) NO OTORGAN, Y POR LA PRESENTE RENUNCIAN EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, TITULARIDAD, CALIDAD, PRECISIÓN Y CUALQUIER GARANTÍA QUE SURJA DEL CURSO DE LA NEGOCIACIÓN, USO O PRÁCTICA COMERCIAL; (B) NO GARANTIZAN QUE EL ACCESO A CUALQUIER APLICACIÓN SEA ININTERRUMPIDO, LIBRE DE ERRORES O SEGURO, O QUE CUALQUIER INFORMACIÓN, SOFTWARE U OTRO MATERIAL ACCESIBLE O PROPORCIONADO A TRAVÉS DE CUALQUIER APLICACIÓN SEA EXACTO, COMPLETO O LIBRE DE VIRUS U OTROS CONTENIDOS O COMPONENTES DAÑINOS; (C) EN NINGÚN CASO SERÁN RESPONSABLES ANTE EL CLIENTE O CUALQUIER OTRA PERSONA POR CUALQUIER INEXACTITUD, ERROR U OMISIÓN, O PÉRDIDA, LESIÓN O DAÑOS (INCLUIDA LA PÉRDIDA DE DATOS) CAUSADO EN PARTE O EN SU TOTALIDAD, NI DE FALLOS, RETRASOS O INTERRUPCIONES DE CUALQUIER APLICACIÓN, DOCUMENTACIÓN O SERVICIOS. ARENA NO EJERCE NINGÚN CONTROL Y RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE SURJA DE LOS RESULTADOS DEL USO POR PARTE DEL CLIENTE DE CUALQUIER APLICACIÓN, DOCUMENTACIÓN O SERVICIOS, O QUE SE BASE EN ESTOS. ES POSIBLE QUE ALGUNAS JURISDICCIONES NO PERMITAN LA EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE DETERMINADAS GARANTÍAS. EN ESTAS JURISDICCIONES, LA RESPONSABILIDAD DE ARENA ESTARÁ LIMITADA HASTA EL MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY.
9. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD MUTUA
   1. Exención de responsabilidad por parte de Arena. Arena defenderá al Cliente contra cualquier reclamación, demanda o procedimiento («Reclamación») realizada o presentada contra el Cliente por un tercero alegando que el uso de cualquier Aplicación según lo permitido a continuación infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, y eximirá de responsabilidad al Cliente por cualquier daño finalmente otorgado contra el Cliente, y por los honorarios razonables de abogados en los que incurra el Cliente en relación con esta Reclamación; siempre que el Cliente (i) notifique a Arena por escrito y de inmediato la Reclamación; (ii) le otorgue a Arena el control exclusivo de la defensa y la resolución de la Reclamación (siempre que Arena no pueda resolver ninguna Reclamación a menos que el acuerdo libere incondicionalmente al Cliente de toda responsabilidad); y (iii) proporcione a Arena toda la asistencia razonable, a cargo de Arena.
   2. Exclusiones de obligaciones. Arena no tendrá ninguna obligación en virtud de esta Sección 9 por cualquier vulneración o apropiación indebida en la medida en que surja de, o se base en, (i) el uso de una Aplicación junto con otros productos o servicios si esta vulneración o apropiación indebida no hubiera surgido de no ser por esta combinación; (ii) el uso de una Aplicación por parte del Cliente para fines no previstos o fuera del alcance de la licencia otorgada al Cliente; (iii) el hecho de que el Cliente no haya utilizado una Aplicación de acuerdo con las instrucciones proporcionadas por Arena, si la vulneración o apropiación indebida no hubiera ocurrido de no haber sido por este mal uso; o (iv) cualquier modificación de una Aplicación no realizada o autorizada por escrito por Arena donde esta vulneración o apropiación indebida no hubiera ocurrido sin esta modificación.
   3. Acción de mitigación de vulneraciones. Si el uso de cualquier Aplicación por parte del Cliente está, o en opinión razonable de Arena, es probable que esté, prohibido o disminuido materialmente como resultado de un procedimiento que surja en virtud de la Sección 9.a (Exención de responsabilidad por parte de Arena), Arena podrá: (i) procurar el derecho permanente del Cliente a usar la Aplicación; (ii) reemplazar o modificar la Aplicación de forma que su funcionamiento sea equivalente para que ya no ocurra la vulneración; o si, a pesar de sus esfuerzos comercialmente razonables, Arena no puede hacer que se cumplan los apartados (i) o (ii), Arena (iii) rescindirá el derecho del Cliente con respecto a la Aplicación y reembolsará al Cliente todas las Tarifas de suscripción no utilizadas y pagadas previamente por el Cliente con respecto a esta Aplicación.
   4. Recurso limitado. Esta Sección 9 establece la responsabilidad única y exclusiva de Arena, y el único y exclusivo recurso del Cliente, por la vulneración o apropiación indebida real o presunta de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros por parte de cualquier Aplicación.
   5. Exención de responsabilidad por parte del Cliente. El Cliente defenderá a Arena contra cualquier Reclamación realizada o presentada contra Arena por un tercero que alegue que los Datos del cliente, o el uso de los Servicios por parte del Cliente en infracción del presente Acuerdo, infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de un tercero o infringe la ley aplicable, y eximirá de responsabilidad a Arena por cualquier daño finalmente otorgado contra Arena, y por honorarios razonables de abogados en los que incurra Arena, en relación con esta Reclamación; siempre que Arena (i) notifique inmediatamente al Cliente por escrito la Reclamación; (ii) otorgue al Cliente el control exclusivo de la defensa y la resolución de la Reclamación (siempre que el Cliente no pueda resolver ninguna Reclamación a menos que la resolución libere incondicionalmente a Arena de toda responsabilidad); y (iii) proporcione al Cliente toda la asistencia razonable, a cargo del Cliente.
10. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
    1. Aviso legal de daños indirectos. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRA CONTENIDA EN ESTE ACUERDO, ARENA NO TIENE NINGUNA RESPONSABILIDAD HACIA EL CLIENTE POR NINGÚN DAÑO CAUSADO POR (i) EL USO O LA INCAPACIDAD DE USAR CUALQUIER APLICACIÓN, DOCUMENTACIÓN O SERVICIO, (ii) EL COSTE DE LA ADQUISICIÓN DE BIENES Y SERVICIOS SUSTITUTOS, (iii) LA EXACTITUD DE LOS DATOS TRANSFERIDOS A CUALQUIER OTRO SOFTWARE O SERVICIO, O (iv) CASOS EN LOS QUE TERCEROS ACCEDAN A LOS DATOS DEL CLIENTE ALMACENADOS O COMUNICADOS A TRAVÉS DE CUALQUIER APLICACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS ILEGALES O ILÍCITOS; INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, SITUACIONES EN LAS QUE SE ACCEDA A LOS DATOS DEL CLIENTE A TRAVÉS DE LA EXPLOTACIÓN DE BRECHAS DE SEGURIDAD, DEFICIENCIAS O ERRORES QUE PUEDAN EXISTIR. CON LA EXCEPCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD QUE SURJA DEL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 3 (RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE) O LA SECCIÓN 5 (PAGO Y TARIFAS), EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD ANTE LA OTRA PARTE POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, O POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, EJEMPLAR, INCIDENTAL, CONSECUENTE, DE COBERTURA O PUNITIVO, INDEPENDIENTEMENTE DE SU CAUSA, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRO PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD, YA SEA QUE HAYA INCURRIDO UN TERCERO O CLIENTE, Y CON INDEPENDENCIA DE SI LA PARTE HA SIDO ADVERTIDA O NO DE LA POSIBILIDAD DE ESTOS DAÑOS. EL AVISO LEGAL ANTERIOR NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEGISLACIÓN APLICABLE.
    2. Limitación de la responsabilidad. CON LA EXCEPCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD QUE SURJA DEL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 3 (RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE) O LA SECCIÓN 5 (PAGO Y TARIFAS), EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULATIVA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES QUE SURJA DEL PRESENTE ACUERDO, O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRO PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD, EXCEDERÁ EL IMPORTE TOTAL DE LAS TARIFAS DE SUSCRIPCIÓN PAGADAS POR EL CLIENTE A CONTINUACIÓN EN LOS SEIS MESES ANTERIORES AL INCIDENTE. LO ANTERIOR NO LIMITARÁ LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE EN VIRTUD DE LAS SECCIONES TITULADAS «PAGO Y TARIFAS» Y «PLAZO, RENOVACIÓN Y RESCISIÓN».
    3. Distribuciones de riesgo independientes. CADA DISPOSICIÓN DEL PRESENTE ACUERDO QUE ESTABLECE UNA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, RENUNCIA DE GARANTÍAS O EXCLUSIÓN DE DAÑOS TIENE POR OBJETO DISTRIBUIR LOS RIESGOS DEL PRESENTE ACUERDO ENTRE LAS PARTES. ESTA DISTRIBUCIÓN SE REFLEJA EN LOS PRECIOS OFRECIDOS POR ARENA AL CLIENTE Y ES UN ELEMENTO FUNDAMENTAL DE LA BASE DE LA NEGOCIACIÓN ENTRE LAS PARTES. CADA UNA DE ESTAS DISPOSICIONES ES DIVISIBLE E INDEPENDIENTE DE TODAS LAS DEMÁS DISPOSICIONES DEL PRESENTE CONTRATO. LAS LIMITACIONES DE ESTA SECCIÓN 10 SE APLICARÁN SIN PERJUICIO DE QUE NO SE CUMPLA EL PROPÓSITO FUNDAMENTAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO EN EL PRESENTE ACUERDO.
11. GENERAL
    1. Relación. Arena será contratista independiente (y no como agente o representante del Cliente), y actuará como tal, en la ejecución del presente Acuerdo.
    2. Cesión del Acuerdo. Ninguna de las partes puede ceder el cumplimiento del presente Acuerdo, ni ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, incluido, entre otros, cualquier cambio de control que involucre al Cliente, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin perjuicio de la frase anterior, Arena puede ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte en el caso de una fusión, adquisición u otro cambio de control, o a una filial de la cual esta parte posea directa o indirectamente al menos el 50 % del capital con derecho a voto (u otra participación comparable para una entidad que no sea una corporación), y en tal caso, el presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios.
    3. Subcontratistas. Arena puede utilizar un subcontratista u otro tercero para realizar sus funciones en virtud del presente Acuerdo, siempre y cuando Arena siga siendo responsable de todas sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
    4. Notificaciones. Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, todas las notificaciones a las partes se enviarán a las direcciones que figuran en el Presupuesto. Todos los avisos deben hacerse por correo electrónico (en la medida expresamente permitida en el presente Acuerdo), correo convencional o mensajería con entrega al día siguiente. La notificación enviada por correo convencional, mediante correo certificado, se considera recibida cuatro (4) días hábiles después del envío. El aviso enviado por correo electrónico o por mensajería con entrega al día siguiente se considera recibido el segundo día después de haberse enviado. Arena puede difundir avisos o mensajes a través de la Aplicación correspondiente o publicando avisos o mensajes en el sitio web de Arena para informar al Cliente de los cambios en los Servicios u otros asuntos de importancia; Arena informará al Cliente de esta difusión por correo electrónico. Cualquiera de las partes puede cambiar su dirección para la recepción de la notificación mediante notificación a la otra parte de acuerdo con esta Sección 11.d.
    5. Fuerza mayor. Con la excepción de las obligaciones de pago por los Servicios prestados, ninguna de las partes será responsable por daños ni tendrá derecho a rescindir este Acuerdo o cualquier Presupuesto por cualquier retraso o incumplimiento en la ejecución de este si dicho retraso o incumplimiento lo provocan condiciones fuera de su control, incluidas, entre otras, desastres naturales, restricciones gubernamentales (incluida la denegación o cancelación de cualquier exportación de otra licencia necesaria), guerras, insurrecciones y/o cualquier otra causa más allá del control razonable de la parte cuyo desempeño se ve afectado (incluidos los fallos mecánicos, electrónicos, del proveedor de servicios de Internet o de las comunicaciones).
    6. Resolución de conflictos. Todos y cada uno de los conflictos, controversias o reclamaciones relacionadas con el presente Acuerdo, o que surjan en relación con este, se remitirán primero a los directores financieros de cada una de las partes para una resolución extrajudicial. Si esta resolución extrajudicial no resuelve el conflicto en un plazo de treinta (30) días, las partes acuerdan someter el conflicto a arbitraje vinculante de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje («AAA») vigentes en ese momento. La presente disposición no limitará el derecho de ninguna de las partes a solicitar una medida judicial cautelar, como una orden judicial, una orden de desalojo o medidas similares. Cualquier arbitraje de este tipo se llevará a cabo de acuerdo con las leyes del Estado de California y la sede de este arbitraje se llevará a cabo en el condado de San Mateo, California. En un plazo de diez (10) días naturales posteriores a la notificación de la demanda de arbitraje a una parte, las partes deben seleccionar conjuntamente un árbitro con al menos cinco (5) años de experiencia en ese campo. Si las partes no acuerdan un árbitro en el plazo de diez (10) días naturales, una parte puede solicitar a la AAA que designe un árbitro. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante y ninguna de las partes tendrá derecho de recusar. Cada parte asumirá sus propios costes y honorarios en relación con el arbitraje; sin embargo, el árbitro tendrá la facultad de ordenar a una parte que contribuya a los costes y gastos razonables de la otra parte, o que pague la totalidad o parte de los costes del arbitraje.
    7. Renuncia. La renuncia por cualquiera de las partes de cualquier incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no implica la renuncia a cualquier otro incumplimiento. El hecho de que cualquiera de las partes no insista en el estricto cumplimiento de cualquier pacto u obligación de conformidad con el presente Acuerdo no constituirá una renuncia al derecho de esta parte a exigir el estricto cumplimiento en el futuro, ni se interpretará como una novación del presente Acuerdo.
    8. Separabilidad. En caso de que cualquier término y condición del presente sea declarado ilegal o inaplicable de cualquier otro modo, se separará del resto de este Acuerdo sin afectar la legalidad o aplicabilidad de las partes restantes.
    9. Enmiendas. Salvo que se indique expresamente en el presente documento, los términos del presente Acuerdo no pueden modificarse, a no ser que se formalice un acuerdo por escrito firmado por ambas partes.
    10. Ejemplares. El presente Contrato podrá suscribirse en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos juntos constituirán un único y mismo instrumento. Para los fines de la ejecución del presente Acuerdo, una copia idéntica o una imagen «.pdf» entregada por correo electrónico de una copia ejecutada del presente Acuerdo se considerará un original.
    11. Legislación vigente. El presente Acuerdo y todos los asuntos que surjan del presente Acuerdo, o que estén relacionados con este, se regirán por las leyes del Estado de California. Cualquier conflicto o desacuerdo que surja del presente Acuerdo, o que esté en relación con este, estará sujeto a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en el condado de San Mateo, California, y ambas partes del presente documento consienten irrevocablemente en la competencia y jurisdicción personal de dichos tribunales.
    12. Publicidad. Arena puede incluir al Cliente como cliente de Arena. Además, el Cliente acepta considerar razonablemente la posibilidad de cooperar con Arena periódicamente en referencia a actuar como referencia de clientes, proporcionar testimonios sobre el Servicio y emitir comunicados de prensa relativos a la relación entre el Cliente y Arena.
    13. Integridad del Acuerdo. El presente Acuerdo y las pruebas documentales o los documentos anexos, si los hubiera, constituyen el acuerdo completo entre las partes del mismo con respecto al uso por parte del Cliente de cada Aplicación y la recepción de todos los Servicios, y revocan y reemplazan todos los acuerdos, representaciones, garantías, declaraciones, promesas, información, arreglos y acuerdos específicos anteriores, ya sean orales o escritos, expresos o implícitos, con respecto al objeto del presente documento. Estos términos y condiciones se aplican a futuras compras de productos y servicios por parte del Cliente a Arena o sus socios de distribución autorizados. No se utilizará ningún uso comercial u otra práctica o método habitual de negociación entre las partes para modificar, interpretar, complementar o alterar los términos del presente Acuerdo. Arena puede actualizar de forma unilateral el presente Acuerdo regularmente sin previo aviso adicional al Cliente, siempre que estos cambios no modifiquen sustancialmente el presente Acuerdo. Arena no estará obligada a acatar ningún término, condición u otra disposición que sea diferente o adicional al presente Acuerdo (con independencia de que altere o no materialmente el presente Acuerdo), y se opone expresamente a esto, que proponga el Cliente en cualquier recibo, aceptación, confirmación, correspondencia o de cualquier otro modo, a menos que Arena acepte específicamente esta disposición por escrito y la firme.